Honorarforderungen bei der Umwandlung in die GmbH: Du musst sie nicht einbringen

Es gibt einen Fehler, der Freiberuflern regelmäßig echtes Geld kostet – und der auf einem Missverständnis beruht, das selbst in guter Beratung noch verbreitet ist: der Glaube, bei der Einbringung einer Praxis in eine GmbH müssten sämtliche offenen Honorarforderungen mit übertragen werden.

Die Folgen sehen in der Praxis so aus: Entweder wird die Umwandlung abgesagt, weil die Steuer auf den Forderungsbestand nicht zu stemmen ist. Oder – und das ist die teurere Variante – werthaltige Forderungen werden kurzerhand ausgebucht, auf sie wird verzichtet, sie werden „bereinigt“. Nicht selten geht es dabei um sechsstellige Beträge, um die man sich später in Ruhe hätte kümmern können.

Beides ist unnötig. Die Forderungen dürfen im Restbetriebsvermögen bleiben.

Das Wichtigste in Kürze

• Honorarforderungen sind regelmäßig keine funktional wesentliche Betriebsgrundlage und müssen bei der Einbringung nicht mit übertragen werden (BFH vom 04.12.2012 – VIII R 41/09, BStBl 2014 II S. 22).
• Werden sie nicht ausdrücklich ins Privatvermögen entnommen, verbleiben sie im Restbetriebsvermögen – ohne Entnahme und damit ohne Entnahmegewinn. Die Finanzverwaltung hat das übernommen (UmwStE 2025, Rn. 20.08).
• Die Übergangsgewinnermittlung erstreckt sich nur auf die tatsächlich eingebrachten Wirtschaftsgüter. Was zurückbleibt, löst keinen Übergangsgewinn aus.
• Die zurückbehaltenen Forderungen werden erst bei Zufluss versteuert, als nachträgliche Einkünfte aus freiberuflicher Tätigkeit (§ 24 Nr. 2 EStG). Die Steuer entsteht also dann, wenn das Geld da ist.
• Vorschüsse zählen bei Anwälten und Steuerberatern nicht mit: Eine offene Vorschussanforderung ist dort keine bilanzielle Forderung, ein bereits gezahlter Vorschuss ist bei der Einnahmenüberschussrechnung längst versteuert. Bei vorschussstarken Kanzleien – Verkehrsrecht, Arbeitsrecht – fällt der Übergangsgewinn deshalb regelmäßig niedriger aus, als die Auswertung vermuten lässt.
• Kehrseite: Das zurückbehaltene Vermögen senkt das eingebrachte Eigenkapital – und damit den Spielraum für Privatentnahmen im Rückwirkungszeitraum.

Warum die GmbH für wachsende Kanzleien keine Geschmacksfrage ist

Bevor es um die Technik geht, kurz zum Anlass. Bei schnell wachsenden Freiberuflern – Anwalts- und Steuerberatungskanzleien, Architektur- und Ingenieurbüros, Praxen – steht die Umwandlung meist nicht zur Disposition. Sie brauchen die Haftungsbeschränkung, und zwar dringend.

Der naheliegende Einwand lautet: Dafür gibt es doch die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung. Nur beschränkt die genau das, was ihr Name sagt – die Berufshaftung. Für Verbindlichkeiten aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung haftet dann nur das Gesellschaftsvermögen (§ 8 Abs. 4 PartGG). Alles andere bleibt in der vollen persönlichen Haftung.

Und „alles andere“ ist bei einem gewachsenen Büro der größere Brocken: Mietverträge über Jahre, Leasing, Kredite, Investitionen – und vor allem Gehälter. Wer dreißig Leute beschäftigt, trägt mit jedem Monat ein Vielfaches dessen, was ein einzelner Beratungsfehler kosten würde. Was passiert, wenn die Einnahmen von einem Monat auf den anderen wegbrechen, hat die Corona-Zeit vorgeführt. Bei einem großen Freiberufler entsprechen allein die Gehälter einiger Monate einer kompletten Altersvorsorge.

Genau deshalb ist es so bitter, wenn die Umwandlung an einem Missverständnis über Honorarforderungen scheitert.

Das Hindernis: der Übergangsgewinn

Freiberufler ermitteln ihren Gewinn fast immer per Einnahmenüberschussrechnung. Sie dürfen das dauerhaft, weil die Buchführungsgrenzen des § 141 AO für sie nicht gelten – auch bei Millionengewinnen.

Für die Einbringung müssen sie jedoch zur Bilanzierung wechseln. Und dabei wird nachgeholt, was die Einnahmenüberschussrechnung bisher nicht erfasst hat: der offene Forderungsbestand. Dieser Übergangsgewinn ist laufender Gewinn, nicht nach §§ 16 Abs. 4, 34 EStG begünstigt, und die sonst mögliche Verteilung auf zwei oder drei Jahre scheidet bei einer Einbringung aus (R 4.6 Abs. 1 EStR; BFH vom 13.09.2001 – IV R 13/01).

Versteuert wird also Geld, das noch niemand bezahlt hat – und zwar auf einen Schlag, im Spitzensteuersatz. Bei einer wachsenden Kanzlei, deren Liquidität in Personal und Ausstattung steckt, ist das der Punkt, an dem die Umwandlung kippt. Wie sich dieser Zeitpunkt um ein Jahr verschieben lässt, haben wir in einem eigenen Beitrag zur Stichtagswahl beschrieben.

Dieser Beitrag geht den anderen Weg: den Übergangsgewinn gar nicht erst entstehen zu lassen.

Die Lösung steht seit 2012 fest

Der Bundesfinanzhof hat die Frage mit Urteil vom 04.12.2012 (VIII R 41/09) entschieden. Der Fall betraf einen Steuerberater mit Einzelpraxis und Einnahmenüberschussrechnung, der seine Praxis in eine Sozietät einbrachte. Die amtlichen Leitsätze lauten:

„Honorarforderungen eines Steuerberaters können als unwesentliche Betriebsgrundlagen bei einer Einbringung nach § 24 UmwStG zurückbehalten werden.“

„Entnimmt der Steuerpflichtige die zurückbehaltenen Forderungen nicht ausdrücklich in sein Privatvermögen, verbleiben sie in seinem Restbetriebsvermögen.“

„Die zur Ermittlung des Einbringungsgewinns erforderliche Übergangsgewinnermittlung erstreckt sich nur auf tatsächlich eingebrachte Wirtschaftsgüter.“

„Ermittelte der Steuerpflichtige vor der Einbringung seiner Praxis den Gewinn nach § 4 Abs. 3 EStG, so sind die zurückbehaltenen Forderungen als nachträgliche Einnahmen aus freiberuflicher Tätigkeit nach § 24 Nr. 2 EStG im Zuflusszeitpunkt zu erfassen.“

Das Urteil erging zur Einbringung in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG). Für die Einbringung in eine Kapitalgesellschaft – also den Weg in die GmbH – hat die Finanzverwaltung den Grundsatz ausdrücklich übernommen. Im Umwandlungssteuer-Erlass 2025 heißt es im Abschnitt zu § 20 UmwStG:

„Bei der Einbringung zurückbehaltene Wirtschaftsgüter sind grundsätzlich als entnommen zu behandeln mit der Folge der Versteuerung der in ihnen enthaltenen stillen Reserven, es sei denn, dass die Wirtschaftsgüter weiterhin Betriebsvermögen sind. […] Bei einer Einbringung als unwesentliche Betriebsgrundlagen zurückbehaltene Honorarforderungen verbleiben ohne ausdrückliche Entnahme im Restbetriebsvermögen des Einbringenden“ (Rn. 20.08, mit Verweis auf BFH vom 4.12.2012).

Das ist keine Mindermeinung und kein Gestaltungsvorschlag aus der Literatur. Es ist die Auffassung, an die das Finanzamt gebunden ist.

Was das praktisch bedeutet

Der dritte Leitsatz ist der wirtschaftlich entscheidende: Die Übergangsgewinnermittlung erfasst nur die tatsächlich eingebrachten Wirtschaftsgüter. Bleiben die Forderungen zurück, tauchen sie in dieser Rechnung nicht auf. Der Übergangsgewinn schrumpft damit auf das, was tatsächlich übergeht – bei einer Praxis ohne nennenswertes Anlagevermögen also oft auf einen kleinen Rest.

Die Forderungen selbst sind damit nicht steuerfrei. Sie werden versteuert, wenn sie eingehen, als nachträgliche Einkünfte aus freiberuflicher Tätigkeit (§ 24 Nr. 2 EStG). Das ist genau die Systematik, die der Freiberufler ohnehin gewohnt ist: Besteuerung bei Zufluss.

Der Unterschied zur Einbringung liegt nicht in der Höhe, sondern im Zeitpunkt – und damit in der Liquidität. Statt den gesamten Bestand vorzufinanzieren, zahlt man die Steuer aus dem Geld, das gerade eingegangen ist. Das ist der ganze Trick, und er ist keiner.

Die wichtigste Einschränkung: Es geht nur um offene Forderungen

Bevor es an die Details geht, eine Grenze, die in der Diskussion regelmäßig untergeht: Zurückbehalten lässt sich nur, was zum maßgeblichen Zeitpunkt noch nicht vereinnahmt ist.

Das klingt selbstverständlich, hat aber praktische Folgen. Zwischen dem steuerlichen Übertragungsstichtag und dem tatsächlichen Vollzug der Umwandlung liegen schnell mehrere Monate. In dieser Zeit zahlen die Mandanten. Jede Forderung, die in diesem Zeitraum eingeht, ist keine Forderung mehr, sondern Geld auf dem Konto – sie steht für das Restbetriebsvermögen also nicht mehr zur Verfügung.

Das ist allerdings kein Unglück, sondern häufig sogar der bequemere Weg. Denn was im Rückwirkungszeitraum eingeht, wird steuerlich bereits der GmbH zugerechnet und dort mit rund 30 % belastet statt mit dem persönlichen Spitzensteuersatz. Und das Geld ist zu diesem Zeitpunkt tatsächlich da – das Liquiditätsproblem, um das es in diesem Beitrag geht, stellt sich für diesen Teil des Bestands gar nicht erst.

Das eigentliche Thema sind deshalb die Forderungen, die auch nach Monaten noch offen sind. Und genau hier liegt der Grund, warum das derzeit vor allem Rechtsanwaltskanzleien im Massengeschäft trifft: Wo ein erheblicher Teil der Vergütung über Rechtsschutzversicherer läuft und einige davon derzeit nicht freiwillig zahlen, bauen sich Bestände auf, die sich über Monate nicht auflösen. Für sie ist das Restbetriebsvermögen die passende Lösung.

Wo sich Forderungen strukturell stauen

Zwei Berufsgruppen trifft es besonders, weil der Zahlungszeitpunkt dort nicht am eigenen Mahnwesen hängt:

• Architekten und Ingenieure: Die Schlussrechnung kommt erst nach der Abnahme, und über den Stichtag laufen typischerweise mehrere angearbeitete Projekte. Hier lohnt zusätzlich der Blick auf teilfertige Leistungen – sie spielen bei der Einnahmenüberschussrechnung keine Rolle, bei der Bilanzierung dagegen schon, und sie können den Übergangsgewinn deutlich über den reinen Forderungsbestand hinaus treiben.
• Sachverständige: Die Vergütung wird gerichtlich festgesetzt. Der Zeitpunkt liegt vollständig außerhalb der eigenen Kontrolle, und auch hier stellt sich die Frage nach angearbeiteten, noch nicht abgerechneten Gutachten.

Vorschüsse sind keine Erlöse – und genau daran verrechnet sich die Übergangsrechnung

Bei Kanzleien im Verkehrs- und Arbeitsrecht sieht die Lage anders aus als eben beschrieben. Dort wartet niemand auf das Ende des Mandats, dort wird mit Vorschüssen gearbeitet, und zwar systematisch. Genau das führt bei der Umwandlung zu einer Rechnung, die regelmäßig falsch aufgestellt wird.

Der Grund dafür ist banal: Das Vergütungsrecht der rechts- und steuerberatenden Berufe ist ein eigenes Fach. Wer täglich Jahresabschlüsse erstellt oder Steuererklärungen prüft, hat die Systematik des Vorschusses selten vor Augen – sie steht schlicht in einem anderen Gesetz. Wir merken das in der Beratung immer wieder, und zwar auf beiden Seiten: in der Buchhaltung ebenso wie im Finanzamt. Als Rechtsanwaltsgesellschaft mit Schwerpunkt Steuerrecht rechnen wir selbst nach dem RVG ab und beurteilen zugleich die bilanzsteuerlichen Folgen. Deshalb hier die Auflösung.

Was ein Vorschuss rechtlich ist – und für wen das gilt. Das Folgende gilt für Rechtsanwälte und Steuerberater; beide Berufe haben eine eigene, nahezu wortgleiche Vorschussnorm. Der Rechtsanwalt darf einen angemessenen Vorschuss fordern, und zwar „für die entstandenen und die voraussichtlich entstehenden Gebühren und Auslagen“ (§ 9 RVG); für den Steuerberater steht derselbe Satz in § 8 StBVV. Ob die Gebühren überhaupt schon entstanden sind, spielt in beiden Fällen keine Rolle (BeckOK RVG/v. Seltmann, 72. Ed., § 9 Rn. 11). Fällig wird die Vergütung erst, „wenn der Auftrag erledigt oder die Angelegenheit beendet ist“ (§ 8 Abs. 1 Satz 1 RVG; für Steuerberater gleichlautend § 7 StBVV). Und übersteigt der Vorschuss am Ende die geschuldete Vergütung, besteht eine Rückzahlungspflicht (BeckOK RVG/v. Seltmann, § 9 Rn. 23).

Für die Praxis noch wichtiger: Eine Berechnung nach § 10 RVG, die vor Fälligkeit hinausgeht, ist im Zweifel eine Vorschussanforderung – auch wenn sie wie eine Rechnung aussieht und in der Kanzleisoftware als offener Posten steht (BeckOK RVG/v. Seltmann, § 9 Rn. 18).

Auf andere Freiberufler lässt sich das nicht übertragen. Bei Architekten und Ingenieuren gilt sogar das Gegenteil: Deren Abschlagszahlung kann nur „in Höhe des Wertes der von ihm erbrachten und nach dem Vertrag geschuldeten Leistungen“ verlangt werden (§ 632a Abs. 1 BGB) – die Leistung ist also erbracht, der Anspruch entstanden, die Forderung zu aktivieren.

Was daraus bilanziell folgt. Gewinne dürfen erst berücksichtigt werden, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB). Bei einer Dienstleistung ist das regelmäßig erst mit ihrem Abschluss der Fall. Für Rechnungen, die vorher hinausgehen, ist die Lage eindeutig:

„Vorausrechnungen ohne Erbringung der Leistung bis zum Bilanzstichtag dürfen bei den Forderungen nicht aktiviert werden“ (Beck’scher Bilanz-Kommentar/Kliem/Büssow, 15. Aufl. 2026, HGB § 252 Rn. 64).

Für die Umwandlung heißt das: Die offene Vorschussanforderung ist keine Forderung im bilanziellen Sinn. Sie gehört nicht in den Bestand, der den Übergangsgewinn treibt – gleichgültig, welche Summe die Auswertung unter „offen“ ausweist.

Und der Vorschuss, der schon gezahlt ist? Der ist bei der Einnahmenüberschussrechnung im Jahr des Eingangs versteuert worden; auf das Behaltendürfen kommt es beim Zufluss nicht an (H 4.5 (2) EStH „Vorschusszahlung“; BFH vom 13.10.1989 – III R 30/85, BStBl 1990 II S. 287). In einer Bilanz stünde er dagegen nicht als Ertrag, sondern als erhaltene Anzahlung auf der Passivseite – für Provisionsvorschüsse hält die Finanzverwaltung genau das ausdrücklich fest (H 4.2 (1) EStH „Gewinnrealisierung“; BFH vom 26.04.2018 – III R 5/16). Beim Wechsel der Gewinnermittlungsart gehört er deshalb auf die Abrechnungsseite und nicht zu den Hinzurechnungen. Andernfalls wird derselbe Betrag zweimal erfasst: einmal beim Zufluss und ein zweites Mal, wenn die Leistung erbracht ist.

Entscheidend ist dabei der Stand des Mandats am Stichtag. Ist die Angelegenheit abgeschlossen und der Vorschuss damit endgültig verdient, gibt es nichts abzurechnen – dann ist er schlicht Erlös. Die Korrektur betrifft nur den Teil, der auf noch unerledigte Mandate entfällt. Bei einer Kanzlei mit hunderten laufenden Akten ist das eine Aufteilung, die vor dem Stichtag vorbereitet gehört und hinterher kaum noch sauber herzustellen ist.

Diese Wertung deckt sich mit der Rechtsprechung zum Vergütungsvorschuss des Insolvenzverwalters. Der Anspruch nach § 9 InsVV führt beim bilanzierenden Insolvenzverwalter noch nicht zur Gewinnrealisierung, weil die geschuldete Leistung erst mit Beendigung des Verfahrens erbracht ist (BFH vom 07.11.2018 – IV R 20/16, BStBl 2019 II S. 224). Entschieden ist das für Insolvenzverwalter, nicht für die Anwaltsvergütung – die tragende Erwägung ist aber dieselbe: Wer noch nicht geleistet hat, hat noch nichts verdient.

Die Gegenprobe, die dazugehört. Der Satz gilt auch andersherum. Was bereits vollständig erbracht, aber noch nicht abgerechnet ist, ist unabhängig vom Zeitpunkt der Abrechnung als Forderung zu aktivieren (Beck’scher Bilanz-Kommentar, a.a.O.). Wer spät abrechnet, hat deshalb keinen kleineren Übergangsgewinn – er sieht ihn nur nicht in seiner Liste. Angearbeitete, noch nicht beendete Mandate sind ein Thema für sich; ob und wieweit sie zu erfassen sind, wird für Rechtsanwälte unterschiedlich beurteilt, während es bei Architekten und Ingenieuren der Regelfall ist.

Unterm Strich fällt der Übergangsgewinn einer vorschussstarken Kanzlei deutlich niedriger aus, als die Zahlen auf den ersten Blick nahelegen. Vorausgesetzt, die Vorschüsse werden richtig einsortiert. Wir prüfen deshalb vor jeder Umwandlung zuerst, welcher Teil des „offenen“ Bestands überhaupt eine Forderung ist.

Der Übergangsgewinn ist ein Saldo

Ein Punkt, der in der Diskussion fast immer untergeht: Beim Wechsel zur Bilanzierung kommen nicht nur Forderungen hinzu. Verbindlichkeiten und Rückstellungen, die die Einnahmenüberschussrechnung bisher nicht abgebildet hat, mindern den Übergangsgewinn.

Vor allem aber gilt: Zweifelhafte Forderungen sind nicht mit ihrem Nennwert anzusetzen. Wer einen erheblichen Bestand gegenüber Schuldnern hat, die erkennbar nicht freiwillig zahlen, muss diesen Bestand bewerten – und zwar nach unten. Das ist kein Kunstgriff, sondern die Konsequenz aus dem Bewertungsrecht, und es wirkt genau dort, wo der Übergangsgewinn am höchsten ausfällt. Wer stattdessen pauschal den Nennwert in die Rechnung stellt, versteuert Geld, das er möglicherweise nie sieht.

Worauf du achten musst

Nicht entnehmen. Der zweite Leitsatz ist eine Warnung: Die Forderungen bleiben nur dann im Restbetriebsvermögen, wenn sie nicht ausdrücklich ins Privatvermögen entnommen werden. Wer sie im Zuge der Umwandlung „ins Private nimmt“, löst genau den Steuertatbestand aus, den er vermeiden wollte. Der Einbringungsvertrag sollte deshalb klar regeln, dass die Forderungen zurückbehalten werden – und eben nicht entnommen.

Die Wesentlichkeitsgrenze im Blick behalten. Der Buchwertansatz setzt voraus, dass alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen mit übergehen. Bei Honorarforderungen hat der BFH die Unwesentlichkeit bestätigt – sie tragen die Tätigkeit nicht, der Mandantenstamm tut das. Bei anderen zurückbehaltenen Wirtschaftsgütern, etwa Praxisräumen im Eigentum, sieht das anders aus.

Die Zahlungseingänge sauber trennen. Das ist der Punkt, an dem eine saubere Gestaltung im Alltag wieder kaputtgehen kann. Die Mandanten zahlen nach der Umwandlung auf das Konto, das sie kennen – und das ist irgendwann das der GmbH. Wirtschaftlich gehört dieses Geld aber weiterhin dir, nicht der Gesellschaft. Wird das nicht abgebildet, verschiebt sich Ertrag in die GmbH, der dort nichts zu suchen hat.

Praktisch heißt das: Entweder bleibt für die Altforderungen ein eigenes Konto bestehen, oder die GmbH vereinnahmt sie erkennbar für deine Rechnung und weist eine entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dir aus. Beides ist unproblematisch, solange es von Anfang an geregelt und gebucht wird. Nachträglich wird daraus eine Diskussion.

Der Restbetrieb bleibt ein Betrieb. Solange Forderungen offen sind, existiert das Restbetriebsvermögen fort. Es wird weiter per Einnahmenüberschussrechnung abgerechnet, und die Eingänge sind zu erklären. Umsatzsteuerlich bleibst du insoweit ebenfalls Unternehmer; bei der Ist-Versteuerung entsteht die Umsatzsteuer ohnehin erst mit der Vereinnahmung. Das läuft aus, wenn die letzte Forderung eingezogen ist – aber es läuft eben eine Zeit lang weiter, und daran muss gedacht werden.

Die Kehrseite: weniger Eigenkapital. Was zurückbleibt, wird nicht eingebracht. Das eingebrachte Betriebsvermögen fällt entsprechend niedriger aus – und damit der Puffer, den du für Privatentnahmen im Rückwirkungszeitraum hast. Genau in dieser Kombination liegt eine Falle: Wer die Forderungen zurückbehält und gleichzeitig weiter aus dem Betrieb entnimmt, kann den Buchwertantrag verlieren, obwohl beides für sich genommen sauber war. Was dabei zu beachten ist, steht in unserem Beitrag zu den Privatentnahmen im Rückwirkungszeitraum.

Häufige Fragen

Muss ich meine offenen Honorarforderungen in die GmbH einbringen? Nein. Honorarforderungen sind regelmäßig keine funktional wesentliche Betriebsgrundlage und können zurückbehalten werden (BFH vom 04.12.2012 – VIII R 41/09; UmwStE 2025, Rn. 20.08).

Was passiert mit den zurückbehaltenen Forderungen steuerlich? Sie verbleiben im Restbetriebsvermögen und werden bei Zufluss als nachträgliche Einkünfte aus freiberuflicher Tätigkeit versteuert (§ 24 Nr. 2 EStG). Ein Übergangsgewinn entsteht insoweit nicht.

Muss ich sie ins Privatvermögen entnehmen? Nein – und genau das solltest du vermeiden. Eine ausdrückliche Entnahme führt zur sofortigen Besteuerung. Ohne Entnahme bleiben die Forderungen im Betriebsvermögen.

Lohnt es sich, auf Forderungen zu verzichten, um umwandeln zu können? Nein. Genau dieser Weg wird in der Praxis gegangen und kostet unnötig Geld. Der Verzicht auf eine werthaltige Forderung ist ein realer Vermögensverlust – und er ist zur Umwandlung nicht erforderlich.

Gilt das nur für Steuerberater? Der entschiedene Fall betraf einen Steuerberater, der Grundsatz gilt aber für freiberufliche Praxen allgemein – Anwälte, Ärztinnen, Architekten, Ingenieurinnen. Entscheidend ist, dass die Forderungen für die Fortführung der Tätigkeit nicht funktional wesentlich sind.

Zählen offene Vorschussrechnungen zum Forderungsbestand? Nein. Eine Vorschussanforderung nach § 9 RVG betrifft auch Gebühren, die noch gar nicht entstanden sind, und die Vergütung wird erst mit Erledigung des Auftrags fällig (§ 8 Abs. 1 Satz 1 RVG). Vorausrechnungen ohne erbrachte Leistung dürfen nicht als Forderung aktiviert werden. Sie erhöhen den Übergangsgewinn deshalb nicht – auch wenn die Kanzleisoftware sie als offenen Posten führt.

Was gilt für Vorschüsse, die bereits gezahlt sind? Sie sind bei der Einnahmenüberschussrechnung schon im Jahr des Zuflusses versteuert. In einer Bilanz wären sie eine erhaltene Anzahlung und kein Ertrag. Beim Wechsel der Gewinnermittlungsart gehören sie deshalb auf die Abrechnungsseite, sonst wird derselbe Betrag zweimal erfasst.

Wie lange besteht das Restbetriebsvermögen? Bis die letzte zurückbehaltene Forderung eingezogen oder ausgefallen ist. So lange sind die Eingänge zu erklären.

Was passiert, wenn die Mandanten auf das Konto der GmbH zahlen? Wirtschaftlich gehört das Geld weiterhin dem Einbringenden. Entweder bleibt für die Altforderungen ein eigenes Konto bestehen, oder die GmbH vereinnahmt sie erkennbar für fremde Rechnung und weist eine entsprechende Verbindlichkeit aus. Ungeregelt führt das zu einer Ertragsverschiebung in die GmbH.

Wir prüfen das für dich – bundesweit

Ob sich das Zurückbehalten im konkreten Fall lohnt und wie es im Einbringungsvertrag formuliert sein muss, hängt vom Forderungsbestand, vom Eigenkapital und vom geplanten Entnahmeverhalten ab. Diese drei Größen gehören vor dem Notartermin auf den Tisch – danach lässt sich wenig korrigieren.

Wir begleiten Umwandlungen vom Einzelunternehmen in die GmbH bundesweit und prüfen ebenso Umwandlungen, die bereits vollzogen sind. Sprich uns an – am besten, bevor irgendetwas ausgebucht wird.

---

Über den Autor: Sascha Albrecht ist Rechtsanwalt und Geschäftsführer der Kanzlei Albrecht Steuerberatung Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Berlin. Schwerpunkt der Kanzlei ist das Umwandlungssteuerrecht, insbesondere die Einbringung von Einzelunternehmen und freiberuflichen Praxen in Kapitalgesellschaften nach § 20 UmwStG. Vor der anwaltlichen Tätigkeit sammelte er wertvolle Erfahrungen in einem Berliner Finanzamt – er kennt beide Perspektiven.

Rechtsstand: August 2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Beratung im Einzelfall.